Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Предпринимательское право - Ооо кол во участников

Ооо кол во участников

особенности регистрации и ведения бизнеса в россии ��


22 июня 2021 � Содержание:� � ▪ � ▪ � � � � � ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ � ▪ ▪ ▪ В России наиболее распространены следующие формы регистрации предпринимательской деятельности:

  1. Акционерное общество (АО), которое может быть публичным или непубличным;
  2. Индивидуальный предприниматель (не является юридическим лицом).
  3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО);

ООО и АО могут быть образованы как физическими, так и юридическими лицами, в том числе, иностранными.И физическое, и юридическое лицо может выступать в качестве единственного учредителя. Однако, компания, зарегистрированная единственным учредителем, не может выступать единственным учредителем другого юридического лица.В качестве руководителя компании (генерального директора) может выступать гражданин и резидент любого государства. Директора – юридические лица не предусмотрены, но существует возможность передать функции директора управляющей компании.Наименование. Юридическое лицо (коммерческая организация) должно иметь фирменное наименование, которое определяется в ее учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при государственной регистрации.

Помимо собственно названия компании, фирменное наименование (как полное, так и сокращенное) должно содержать указание на его организационно-правовую форму.Юридическое лицо должно иметь одно полное и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов России и (или) иностранном языке.Пример. Полное наименование на английском языке: FREEDOM, Limited Liability Company.

Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ФРИДОМ», но не Общество с ограниченной ответственностью «СВОБОДА», так как наименования как правило транскрибируются, а не переводится.В фирменное наименование юридического лица не могут включаться официальные наименования иностранных государств, федеральных и региональных органов государственной власти, органов местного самоуправления; наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ.Место нахождения юридического лица («юридический адрес»).

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица. Его необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании.Регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона или учредительного документа.На практике, юридический адрес должен соответствовать либо адресу офиса (по договору аренды), либо адресу генерального директора (где он должен быть собственником квартиры или иметь договор аренды).Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по данному адресу своего органа или представителя.

Если сообщение было доставлено по адресу компании, указанному в ЕГРЮЛ, такое сообщение считается полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

  1. Сведения о директорах и участниках ООО публично доступны.
  2. Число участников ООО не может превышать 50.
  3. Создание и деятельность ООО регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.
  4. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников, на них, в случае недостаточности имущества ООО, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО.
  5. ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность. Аудит не обязателен, но может проводится по решению общего собрания или по требованию участника.
  6. При ликвидации ООО участники вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
  7. Уставный капитал должен быть оплачен в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества или в решении об учреждении общества (в случае, если в компании один учредитель). Этот срок не может превышать 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО.
  8. Вместо разработки собственного устава ООО вправе использовать один из типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития России.
  9. Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 руб. Максимальный размер уставного капитала не ограничен.
  10. При продаже одним из участников ООО своей доли остальные участники пользуются преимущественным правом покупки такой доли по цене предложения третьему лицу и пропорционально размерам своих долей. Уставом может быть предусмотрен запрет на отчуждение долей третьим лицам либо необходимость получения согласия других участников на отчуждение доли.
  11. Участник ООО вправе выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли в нем.
  12. Сделка по продаже доли в ООО должна быть нотариально удостоверена. Сведения об изменении в составе участников отражаются в ЕГРЮЛ.
  13. ООО может быть учреждено одним лицом и иметь единственного участника.
  14. – наиболее простая форма регистрации коммерческой организации в России.
  1. единоличный (генеральный директор, президент и др.), или
  2. Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет его исполнительный орган:
  3. ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. В качестве управляющего может выступать коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.
  4. Высший орган ООО – общее собрание участников. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (если уставом не предусмотрен иной порядок определения числа голосов).
  5. единоличный и коллегиальный (правление, дирекция и др.).Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию и (при наличии) совету директоров (наблюдательному совету).
  6. Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

    Генеральный директор ООО, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета).

  1. ПАО обязаны раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект эмиссии ценных бумаг (в определенных случаях), сообщение о проведении общего собрания акционеров, иные сведения, определяемые ЦБ РФ.
  2. Создание и деятельность АО регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 28 декабря 1995 г.

    № 208-ФЗ, а также Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г.

    № 39-ФЗ и актами Центрального Банка РФ.

  3. – это компания, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие права акционеров по отношению к обществу.
  4. АО обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента своей государственной регистрации. Ведение реестра акционеров осуществляется держателем реестра – сторонним юридическим лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
  5. Акционер АО вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров (однако для непубличных АО уставом может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на приобретение продаваемых акций либо необходимость получения их согласия на отчуждение акций третьим лицам).
  6. Публичные и непубличные акционерные общества.

    Публичное акционерное общество (ПАО) вправе проводить размещение своих акций посредством открытой подписки, то есть предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционерные общества, не отвечающие данному признаку, признаются непубличными (они могут осуществлять только закрытую подписку на акции).

    Публичный характер АО должен быть отражен в его наименовании и уставе.

  7. Переход прав на акции фиксируется только в реестре акционеров и не отражается в ЕГРЮЛ.
  8. Непубличные АО, если число их акционеров превышает 50, обязаны раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
  9. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  10. Минимальный размер уставного капитала непубличного АО составляет 10 000 рублей, публичного АО – 100 000 рублей.
  11. Акции АО могут свободно отчуждаться.

    Устав непубличного АО может предусматривать преимущественное право приобретения отчуждаемых акций другими акционерами либо необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

  12. Количество акционеров АО не ограничено.
  13. Сведения об акционерах не доступны публично (содержатся только в реестре акционеров).
  14. АО обязаны вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ежегодный аудит финансовой отчетности обязателен.
  1. В обществе, в котором менее 50 акционеров – владельцев голосующих акций, устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.
  2. Руководство текущей деятельностью АО осуществляет исполнительный орган АО, который может быть:
  3. единоличным (директором, генеральным директором) или
  4. Совет директоров (наблюдательный совет) АО осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
  5. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (должно проводиться ежегодно). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».
  6. единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией).Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
  7. Решением общего собрания акционеров (по предложению совета директоров) полномочия единоличного исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
  1. Выручка, получаемая в результате деятельности ИП, сразу становится собственностью предпринимателя и может расходоваться им по своему усмотрению (в отличие от выплаты дивидендов участникам/акционерам коммерческих организаций).
  2. ИП может осуществлять деятельность как единолично, так и с использованием наемных работников.

    ИП – работодатели исчисляют и удерживают НДФЛ с выплачиваемой заработной платы, а также уплачивают страховые взносы за своих работников в государственные внебюджетные фонды.

  3. ИП как форма регистрации предпринимательской деятельности широко применяется в малом бизнесе, торговле, сфере услуг.
  4. Гражданин (как российский, так и иностранный) для занятия предпринимательской деятельностью без образования юридического лица должен зарегистрироваться в качестве .
  5. ИП отвечает по обязательствам, связанным с ведением предпринимательской деятельности, всем принадлежащим ему имуществом.
  6. ИП вправе применять различные режимы налогообложения: общую или упрощенную систему налогообложения (УСН), единый налог на вмененный доход (ЕНВД), патентную систему.
  1. Не является юридическим лицом.
  2. Представительства могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.
  3. Представительство не ведет предпринимательскую деятельность и выступает от имени и по поручению представляемой им компании.
  4. Представительство – это подразделение юридического лица, осуществляющее исключительно представительские функции головной организации.
  5. На территории РФ могут действовать . Такие представительства должны быть аккредитованы в России в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ.
  6. Представительство иностранной компании может осуществлять такие функции как, например, продвижение товаров и услуг головной компании, распространение о ней информации, поиск партнеров, заключение соглашений и контрактов, разрешении конфликтных ситуаций и подобные функции.
  7. Сведения о представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  8. Руководитель представительства действует по доверенности.
  1. На территории РФ могут действовать .

    Такие филиалы должны быть аккредитованы в России в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ.

  2. Филиал может иметь собственное индивидуализирующее наименование, включающее наименование создавшего его лица.
  3. Руководитель филиала назначается органом юридического лица, уполномоченным на это в соответствии с учредительными документами, и действует по доверенности.
  4. Сведения о филиалах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  5. Не является юридическим лицом.
  6. Филиал является обособленным подразделением, расположенным вне места нахождения головной организации и осуществляющим все ее функции или их часть, в том числе функции представительства.
  7. Филиалы могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.

– юридические лица, не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.НКО вправе извлекать доход, но только для достижения своих основных целей и в соответствии с ними.Согласно действующей редакции ГК РФ, НКО могут, в частности, создаваться в форме:

  1. фондов (в том числе общественных и благотворительных);
  2. товариществ собственников недвижимости;
  3. автономных некоммерческих организаций и др.
  4. общественных организаций;
  5. учреждений (государственных, муниципальных и частных);
  6. ассоциаций (союзов) (в том числе некоммерческих партнерств);
  1. Плательщиками налога являются российские организации, а также иностранные организации, работающие в России через постоянные представительства или получающие доход от источников в РФ.
  2. Налог начисляется на доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов.

    Расходы для целей налога на прибыль должны быть обоснованными (экономически оправданными) и иметь документальное подтверждение.

  3. Организации, применяющие специальные налоговые режимы (например, ЕСХН, УСН, ЕНВД), не платят налог на прибыль.
  4. Налог на прибыль – это прямой налог, величина которого зависит от конечных финансовых результатов деятельности организации.
  5. Ставка налога у источника при выплате дивидендов в адрес иностранной организации или физического лица — нерезидента составляет 15%, но может быть снижена в соответствии с применимым налоговым соглашением.
  6. Ставка налога на прибыль организаций – 20%.
  7. Налог у источника. Доходы иностранных организаций (не осуществляющих деятельность в РФ через постоянное представительство), полученные от источников в России, подлежат обложению налогом у источника выплаты. Такой налог исчисляется и удерживается российской организацией (налоговым агентом), выплачивающей доход иностранной организации, при каждой выплате доходов.

    Ставки налога у источника для различных категорий доходов установлены НК РФ, но могут быть снижены в соответствии с заключенными Россией соглашениями об избежании двойного налогообложения.

  8. Ставка налога на доход российской организации в виде дивидендов составляет 0% (при квалифицированном участии) или 13%.
  1. Ставка НДС 10% применяется при реализации продовольственных товаров, товаров для детей, периодических печатных изданий и книг, медицинских товаров, услуг по внутренним воздушным перевозкам.
  2. Стандартная ставка НДС с 1 января 2021 года составляет 20%.
  3. Налогоплательщик вправе уменьшить общую сумму НДС на сумму предусмотренных законом налоговых вычетов.

    Вычитаться могут суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении им товаров (работ, услуг) на территории РФ («входящий» НДС).

  4. НДС – это косвенный налог, применяемый при реализации на территории РФ товаров, работ и услуг покупателю, а также при ввозетоваров на территорию РФ.
  5. Ставка НДС 0% применяется при реализации товаров, вывезенных в таможенной процедуре экспорта, а также товаров, помещенных под таможенную процедуру свободной таможенной зоны, услуг по международной перевозке товаров и некоторых других операций.
  1. Налоговые ставки устанавливаются на уровне субъектов РФ и не могут превышать 2,2%. Ставки могут также варьироваться в зависимости от категории налогоплательщика и/или имущества.
  2. Налогоплательщиками налога признаются организации, имеющие недвижимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств.
  3. Например, в Санкт-Петербурге налоговая ставка установлена в размере 2,2% (а для объектов недвижимости, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость, — 1% в 2021 г., 1,25% в 2021 г., 1,5% в 2021 г.). В Москве налоговая ставка также составляет 2,2% (а для объектов, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость, — 1,6% в 2021 г., 1,7% в 2021 г., 1,8% в 2021 г.).
  1. Компания имеет право перейти на УСН, если по итогам 9-ти месяцев календарного года, предшествующему году подачи уведомления о переходе на УСН, ее доходы не превысили 112,5 миллионов рублей.
  2. Применение УСН не освобождает от исполнения функций по исчислению, удержанию и перечислению НДФЛ с заработной платы работников.
  3. Упрощенная система налогообложения (УСН) является специальным добровольным налоговым режимом, ориентированным на малый и средний бизнес.
  4. Не могут применять УСН иностранные организации; организации, имеющие филиалы; банки, страховщики, брокеры, инвестиционные фонды; организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25%; производители подакцизных товаров (алкоголь, табак, бензин) и др.
  5. Налогоплательщики, использующие УСН, освобождаются от уплаты налогов, применяемых в рамках общей системы налогообложения, налога на имущество организаций и НДС (за исключением НДС при ввозе товаров в РФ).
  6. При применении УСН налогоплательщик может выбрать между двумя альтернативными объектами налогообложения:а) при объекте налогообложения «доходы» ставка составляет 6%.

    Налог уплачивается с суммы всех доходов;б) при объекте налогообложения «доходы минус расходы» ставка составляет 15%. Для расчёта налога берётся доход, уменьшенный на величину расхода. Региональными законами могут устанавливаться дифференцированные ставки налога по УСН в пределах от 5 до 15%.

    Например, в Санкт-Петербурге данная ставка составляет 7%, в Москве – 10% (но только для определенных видов деятельности).

  7. Вновь зарегистрированная компания имеет право применять УСН с момента регистрации. Уведомление может быть подано вместе с пакетом документов на регистрацию компании или не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе.

    В других случаях переход на УСН возможен только со следующего календарного года.

  1. Дивиденды, полученные нерезидентами от российских организаций, облагаются по ставке 15%.
  2. Дивиденды, полученные резидентами, облагаются по ставке 13%.
  3. Плательщиками налога являются физические лица – налоговые резиденты Российской Федерации, то есть фактически проживающие на территории России не менее 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев, а также физические лица – нерезиденты, получающие доходы от источников в РФ.
  4. Доходы, налог с которых не был удержан налоговыми агентами (например, доходы от продажи или сдачи в аренду имущества, доходы от источников за пределами РФ, суммы выигрышей и т.п.) подлежат самостоятельному декларированию налогоплательщиком.
  5. Доходы, полученные физическими лицами – нерезидентами, облагаются по ставке 30%.
  6. Фиксированная ставка подоходного налога составляет 13% для всех видов доходов, полученных резидентами (к таким доходам, например, относится заработная плата, вознаграждения по гражданско-правовым договорам, доходы от продажи имущества и др.).
  7. Компании и индивидуальные предприниматели, являющиеся работодателями, обязаны в качестве налоговых агентов исчислять, удерживать и уплачивать сумму НДФЛ с доходов своих работников.
  1. Налогообложение прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК). Налоговые резиденты РФ (как физические лица, так и организации) обязаны декларировать факт своего участия в иностранных компаниях и/или контроля над ними и в установленных законом случаях учитывать нераспределенную прибыль КИК в составе своей налоговой базы по соответствующим российским налогам (НДФЛ или налогу на прибыль организаций).
  2. Трансфертное ценообразование. Если в сделках между взаимозависимыми компаниями создаются ценовые условия, отличающиеся от рыночных (то есть применяемых в сопоставимых сделках между независимыми лицами), то доходы, которые могли быть получены стороной по сделке, но не были ею получены вследствие указанного отличия, будут учитываться для целей налогообложения.

    Налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими контролируемых сделках, ФНС России вправе проверять полноту исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами.

  3. Правила недостаточной капитализации.

    Налоговый кодекс РФ (ст. 269) ограничивает предельный размер процентов по долговым обязательствам налогоплательщика перед иностранными взаимозависимыми лицами («контролируемая задолженность»), который может включаться в расходы при исчислении налога на прибыль. Данные нормы применяются в случае более чем трехкратного превышения размера контролируемой задолженности налогоплательщика над разницей между суммой его активов и величиной его обязательств (то есть в ситуации «недостаточной капитализации»).

    Превышение начисленных процентов над предельными приравнивается к дивидендам, уплаченным иностранному лицу, и подлежит налогообложению в РФ как дивиденды.

  4. Общая норма против злоупотреблений.

    Статья 54.1 Налогового кодекса РФ запрещает получение налоговой выгоды (то есть уменьшение налоговой базы или суммы подлежащего уплате налога) в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни или объектах налогообложения, а равно в случаях, когда основной целью совершения сделки является неуплата (неполная уплата, зачет, возврат) суммы налога, либо если обязательство по сделке не было исполнено фактически и надлежащим контрагентом.

  1. Минимальный размер оплаты труда в РФ устанавливается законом. С 1 января 2021 года он составляет 11 280 рублей в месяц.
  1. Страховые взносы начисляются на все суммы выплат работодателем в пользу работников, а также на выплаты в пользу физических лиц по гражданско-правовым договорам. Сумма, подлежащая оплате, рассчитывается для каждого сотрудника индивидуально.
  2. Работодателя обязаны за свой счет платить за своих работников обязательные страховые взносы в государственные внебюджетные фонды — Пенсионный фонд Российской Федерации (22%), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (5,1%) и Фонд социального страхования (2,9%).
  1. Иностранный гражданин, временно пребывающий в РФ (то есть не имеющийвида на жительство или разрешения на временное проживание в РФ, и находящийся в РФ на основании визы или в безвизовом порядке) не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему выданы разрешение на работу или патент, а также по профессии (специальности, должности, виду трудовой деятельности), не указанной в разрешении на работу.
  2. Вышеуказанное требование не распространяется на иностранных граждан, постоянно или временно проживающих в РФ, а также еще ряд категорий иностранных граждан (полный перечень – см.

    п. 4 ст. 13 Федерального закона «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»).

  3. Иностранный гражданин, временно проживающий в РФ (то есть имеющий разрешение на временное проживание в РФ) не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему разрешено временное проживание.
  4. Иностранный гражданин, постоянно проживающий в РФ (то есть имеющий вид на жительство в РФ), вправе работать в РФ без ограничений.
  5. Иностранный гражданин имеет право работать в РФ, если он достиг возраста 18 лет, при наличии разрешения на работу или патента.
  6. Российский работодатель вправе привлекать и использовать иностранных работников при наличии у него разрешения на привлечение и использование иностранных работников.

Список участников ООО

30370 Формирование списка участников ООО может происходить на любом этапе деятельности организации. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу.

Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т.п.

  1. Бесплатная загрузка
  2. Онлайн просмотр
  3. Проверено экспертом
  4. Бланк и образец

ФАЙЛЫ Цели создания списка участников ООО могут быть самыми разными – начиная от оповещения участников общества о проведении общих собраний и распределения между ними прибыли до подтверждающей функции (в том числе о том, что данный гражданин или организация является участником общества). В названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе.

А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности. Сведения об учредителях и участниках ООО можно почерпнуть не только из списка, составленного самим обществом, но и из ЕГРЮЛ.

В госреестре содержится полная и подробная информация о деятельности каждой зарегистрированной в России организации, в том числе и обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с законодательством Российской Федерации в качестве участника ООО может выступать физическое лицо, имеющее или не имеющее гражданство нашей страны, а также юридическое лицо, зарегистрированное или незарегистрированное на территории РФ (за некоторыми исключениями).

Получение или переход доли также может осуществляться различными способами:

  1. путем перехода доли к обществу вследствие выхода кого-либо из участников.
  2. через наследование;
  3. непосредственно при образовании общества;
  4. приобретении доли или долей в результате исполнения сделок купли-продажи;

Главные документы, которые удостоверяют право субъекта на долю участника общества с ограниченной ответственностью — договоры по переходу долей (заверенные в нотариальной конторе), а также выписки из ЕГРЮЛ. Составление и ведение списка участников ООО может входить как в обязанности одного из его участников, так и в должностные функции кого-либо из наемных сотрудников: юрисконсульта, секретаря и т.д.

В любом случае, это должен быть человек, получивший доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющий пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе) и имеющий представление о том, как формировать данный документ. На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е.

На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е. представители организаций и предприятий имеют полное право составлять этот документ в произвольном виде или, если в организации существует разработанный и утвержденный шаблон – по его образцу.

Есть только два условия, которые необходимо соблюсти непременно: по своей структуре бланк списка должен соответствовать некоторым стандартам делопроизводства, а по содержанию – включать в себя ряд определенных данных. В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка. Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

  1. дату и номер госрегистрации;
  2. данные о числе участников (числящихся и выбывших);
  3. полное и сокращенное наименование организации;
  4. информация об уставном капитале и переменах, с ним связанных;
  5. сведения о долях, принадлежащих обществу.
  6. юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы.

В нее вписывается:

  1. ФИО (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
  2. статус участника (физическое/юридическое лицо);
  3. контактная информация;
  4. адрес (местожительство по паспорту) / местонахождение (юридический);
  5. сведения об отчуждении доли третьим лицам.
  6. паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т.п.);
  7. размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу и их движения.

Она также оформляется в виде таблицы.

В завершение бланк подписывается директором организации (в качестве него может быть как один из участников общества, так и наемный работник).

Оформление списка, также как и его содержание может быть произвольным: документ допустимо печатать на компьютере или делать в рукописном варианте на фирменном бланке компании или на обычном листе любого удобного формата (лучше, конечно, фирменный бланк А4).

Только одно правило необходимо соблюсти в неизменном виде: список должен быть удостоверен «живой» подписью директора организации или лица, исполняющего его обязанности (при этом применение факсимильных автографов недопустимо). Необходимость ставить на документе печать возникает только тогда, когда норма по визированию бумаг при помощи штемпельных изделий закреплена во внутренних нормативно-правовых актах предприятия. Список об участниках общества с ограниченной ответственностью составляется в одном оригинальном экземпляре, но при надобности можно сделать в нужном количестве и его заверенные копии.

Сведения о формировании списка вносятся в специальный журнал учета, а если список требуется для предъявления в какое-либо стороннее учреждение – еще и в журнал исходящей документации.

Учредители

Есть вопросы ?Наш эксперт готов ответить на все ваши вопросы

    >

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса.

Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  1. иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
  2. совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
  3. российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

  1. Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России.

    Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством.

    Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

  2. Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в .

Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

  1. штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
  2. Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
  3. Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.
  4. неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

  1. Члены Совета Федерации;
  2. Органы местного самоуправления (по умолчанию).
  3. Депутаты Государственной Думы;
  4. Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
  5. Должностные лица госуправления;
  6. Военнослужащие;
  7. Государственные служащие;

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель.

Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.Если участников становится больше, предприятие обязано в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст.

61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем.

Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО.

Касательно физических лиц ограничений не установлено.

Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.Особенности учреждения ООО единолично такие:

  1. Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  2. Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  3. Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности и главного бухгалтера.
  4. ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  1. , после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.
  2. Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  3. Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы.

Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия.

В документе прописывается возможность свободного , механизмы , указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

  1. Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.
  2. Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником.

Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

  1. нормам законодательства.
  2. принципам разумности и добросовестности;
  3. положениям устава;

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.© 2021 — Твое-ООО.руРегистрация и ликвидация ООО ×

Учредители и участники ООО

  1. Какие обязанности несет участник;
  2. Чем отличается учредитель от участника;
  3. Кто такие учредители ООО;
  4. Максимальное количество участников ООО;
  5. Кто может быть учредителем;
  6. Можно ли исключить участника из состава.
  7. Какие права есть у участников;

Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью. Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО.

После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти.

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо. В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Участники ООО вправе:

  1. Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
  2. Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
  3. Участвовать в управлении Обществом;
  4. Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
  5. Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
  6. В случае ликвидации получить часть имущества.

Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права.

Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).

Участники ООО обязаны:

  1. Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
  2. Не разглашать информацию о деятельности ООО.

Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие.

Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО. Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке.

Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале. Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества.

Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений.

Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно. Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника.

Выход единственного участника из Общества также не возможен.

Количество участников ООО: лимит и изменение состава

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами.

Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами).

Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал). Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования). Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли.

Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

  • Является корпоративным юридическим лицом.
  • Преследует коммерческий интерес.
  • Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами. Порядок учреждения следующий:

  • Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.
  • Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
  • Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.

Если участником ООО является: – Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

  • Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).
  • Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+